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Recebi uma notificação de devedor contumaz: o que acontece e como responder em 30 dias

Publicado em · por Felipe Sarkis, advogado tributarista, sócio fundador de Sarkis & Angelo Advogados Associados, mestre em Ciências Contábeis pela PUC-SP e autor de obra sobre a reforma tributária (Editora Dialética).

A Lei Complementar 225/2026 criou a figura do devedor contumaz, e a Receita Federal e a PGFN já publicam a lista das empresas qualificadas. Este guia explica, para os tributos federais, como o Fisco faz a conta que leva à notificação, quais débitos ficam fora dela, o que fazer no prazo de 30 dias, quais são as consequências da qualificação, inclusive o impedimento à recuperação judicial validado pelo Supremo na ADI 7.943, e como deixar a condição de devedor contumaz.

Desde 24 de junho de 2026, a Receita Federal mantém em seu site uma lista pública de devedores contumazes. Cada empresa ali publicada passou por um processo administrativo que começou com uma notificação e um prazo de 30 dias para reagir, e que terminou com um ato da Receita Federal ou da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) declarando-a devedora contumaz. Na atualização de 4 de setembro de 2026, a lista reunia 23 empresas.

A base legal é a Lei Complementar nº 225, de 8 de janeiro de 2026, chamada de Código de Defesa do Contribuinte, cujos arts. 11 a 17 tratam do devedor contumaz. No plano federal, esses artigos foram regulamentados pela Portaria Conjunta RFB/PGFN/MF nº 6, de 26 de março de 2026, que detalha como a conta é feita, como corre o processo e quais penalidades se aplicam. Este guia trata apenas dos tributos federais. Estados, Distrito Federal e Municípios podem ter legislação própria sobre o tema, com critérios e valores diferentes, e não são tratados aqui.

Antes de seguir, vale fixar dois termos. Sujeito passivo é quem a lei obriga a pagar o tributo, seja o próprio contribuinte, seja um terceiro a quem a lei atribui a responsabilidade pela dívida. Qualificação é o ato pelo qual a Receita Federal ou a PGFN declara, ao final do processo, que o sujeito passivo é devedor contumaz; é dela que decorrem as penalidades descritas no item 6.

1. O que é devedor contumaz?

O art. 11 da Lei Complementar 225 considera devedor contumaz o sujeito passivo cujo comportamento fiscal se caracteriza pela inadimplência substancial, reiterada e injustificada de tributos. Os três adjetivos são cumulativos, de modo que, faltando qualquer um deles, não há contumácia. A lei também não os deixou abertos à interpretação de cada fiscal: cada adjetivo foi traduzido em um critério objetivo, explicado no item seguinte.

No plano federal, a Portaria Conjunta 6 aplica a qualificação à pessoa jurídica (art. 3º). Outras pessoas, inclusive pessoas físicas, só são alcançadas como partes relacionadas de empresa baixada ou declarada inapta nos últimos cinco anos com ao menos R$ 15 milhões em débitos irregulares, ou de empresa que mantém a qualificação de devedora contumaz. Mesmo nesses casos, a extensão depende de que a responsabilidade tributária dessa pessoa já tenha sido reconhecida em processo administrativo ou judicial (art. 4º).

A figura não se destina ao devedor em geral. No julgamento da ADI 7.943, o relator, Ministro Flávio Dino, registrou que o devedor comum continua sujeito aos meios ordinários de cobrança, como a inscrição em dívida ativa e a execução fiscal, e citou a informação da PGFN, trazida pela Advocacia-Geral da União, de que o universo de sujeitos passivos possivelmente alcançados corresponde a cerca de 0,081% dos devedores inscritos em dívida ativa. Além disso, a empresa admitida no Confia, o programa de conformidade cooperativa da Receita Federal, não pode ser qualificada enquanto permanecer no programa (Portaria Conjunta 6, art. 19).

2. Como a Receita faz a conta?

A conta tem três etapas, uma para cada adjetivo da lei. As duas primeiras são aritméticas; a terceira examina os motivos da inadimplência.

Inadimplência substancial

No plano federal, a inadimplência é substancial quando a empresa tem créditos tributários em situação irregular, inscritos em dívida ativa ou apenas constituídos e não pagos, em discussão administrativa ou judicial, que somam R$ 15 milhões ou mais e que, ao mesmo tempo, representam mais de 100% do seu patrimônio conhecido (art. 11, § 2º, I, "a"). Os dois pisos são cumulativos.

A lei define patrimônio conhecido como o total do ativo informado no último balanço patrimonial registrado na contabilidade, constante da ECF (Escrituração Contábil Fiscal) ou da ECD (Escrituração Contábil Digital), que são as versões digitais da contabilidade entregues anualmente à Receita pelo Sped. O termo pode confundir. Patrimônio conhecido, aqui, corresponde ao ativo total, isto é, a tudo o que o balanço registra como bens e direitos da empresa, sem descontar as dívidas; por isso ele não se confunde com o patrimônio líquido. Trata-se, além disso, de um número contábil: vale o que o balanço registra segundo as normas de contabilidade, que nem sempre coincide com o que a empresa valeria numa venda.

Três exemplos ajudam a visualizar os dois pisos:

A Portaria acrescentou uma regra que a lei não prevê: se a empresa obrigada a entregar a ECF ou a ECD deixou de fazê-lo, o seu patrimônio conhecido é considerado zero (art. 3º, § 7º). A consequência é que a omissão da escrituração, sozinha, pode fazer a empresa atingir o piso de 100%.

Nem todo débito entra na conta, apenas o que está em situação irregular. A lei caracteriza essa situação pela ausência de patrimônio conhecido em montante igual ou superior ao valor principal do débito, ou pela falta de moratória, depósito do montante integral, garantia idônea, parcelamento ou medida judicial que suspenda a exigibilidade (art. 11, § 3º). A Portaria, no lugar de parcelamento, fala em negociação dos débitos, o que abrange a transação (art. 3º, § 4º). Na comparação com o patrimônio, ela considera o principal sem juros, correção monetária, multas de ofício e encargos legais, mas manda tratar como principal as multas não vinculadas a tributo, como as de atraso na entrega de declarações (art. 3º, §§ 4º e 5º). A redação com "ou" deixa uma dúvida ainda sem resposta oficial, sobre se bastaria uma das duas condições para tornar o débito irregular. A leitura mais coerente com o restante da lei é a de que o débito protegido por uma dessas medidas não integra a conta, e várias delas aparecem, de fato, entre as deduções do item 3.

Inadimplência reiterada

A inadimplência é reiterada quando há débitos em situação irregular em pelo menos quatro períodos de apuração consecutivos, ou em seis períodos alternados, dentro de doze meses (art. 11, § 2º, II). Período de apuração é o intervalo a que cada tributo se refere: o mês, para tributos como PIS, Cofins e contribuições previdenciárias, e o trimestre, para o IRPJ e a CSLL apurados trimestralmente. O critério existe para separar a falha pontual do padrão que se repete.

Inadimplência injustificada

A inadimplência é injustificada quando não há motivos objetivos que afastem a contumácia (art. 11, § 2º, III). É o único dos três critérios que olha para as razões do não pagamento, e a lei e a Portaria indicam quais motivos podem ser alegados, como se verá no item 5.

3. Que débitos ficam fora da conta?

Do total apurado, a lei e a Portaria mandam deduzir os seguintes grupos de débitos (Lei Complementar 225, art. 11, § 9º; Portaria Conjunta 6, art. 3º, § 2º):

Sobre os três últimos grupos, a PGFN deve se manifestar especificamente no processo (Portaria, art. 3º, § 3º).

Um ponto merece atenção. A impugnação administrativa comum, isto é, a defesa contra um auto de infração ainda pendente de julgamento na Delegacia de Julgamento ou no CARF, não aparece, por si só, entre as hipóteses de dedução: as normas só excluem as impugnações apoiadas em controvérsia relevante e disseminada ou em tema repetitivo. Pela letra da lei e da Portaria, portanto, um auto de infração em discussão administrativa, sem garantia nem suspensão judicial, pode entrar na conta. A leitura é contestável, porque a impugnação suspende a exigibilidade do crédito (Código Tributário Nacional, art. 151, III), efeito que a Lei Complementar 236/2026 acaba de reafirmar ao incluir no Código o art. 208-C, I. Enquanto o ponto não for resolvido, porém, quem tem autuações relevantes em discussão deve fazer a conta supondo que elas entram.

Há ainda uma verificação prática que resolve muitos casos. O Fisco faz a conta com o que os seus sistemas registram, e é comum que um débito apareça como irregular apenas porque a garantia apresentada, o depósito judicial, o parcelamento ou a decisão que suspendeu a cobrança não foram lançados corretamente. O relatório de situação fiscal, disponível no e-CAC, e o portal Regularize, da PGFN, mostram o que o Fisco enxerga, e a comparação com os documentos da empresa costuma revelar esse tipo de divergência antes que ela se transforme em notificação.

4. O que acontece quando chega a notificação?

O processo é conduzido pela PGFN quando considera apenas débitos inscritos em dívida ativa, e pela Receita Federal quando envolve débitos não inscritos, sozinhos ou ao lado de débitos inscritos; em qualquer caso, só pode haver um processo de qualificação por contribuinte na esfera federal (Portaria, art. 2º). Ele começa com a notificação prévia, que deve indicar os débitos que motivam o enquadramento e os fatos e fundamentos que o justificam, e fica disponível para consulta no e-CAC ou, quando envolver apenas débitos inscritos, no Regularize (art. 5º).

A partir da ciência da notificação, a empresa tem trinta dias para uma de duas providências. A primeira é regularizar os débitos notificados, pelo pagamento integral, pela negociação, pela moratória ou pela demonstração de patrimônio conhecido igual ou superior a eles. A segunda é apresentar defesa, que em regra tem efeito suspensivo, o que significa que a qualificação não pode ocorrer enquanto a defesa não for julgada. Como a Portaria manda aplicar subsidiariamente a Lei nº 9.784/1999, que regula o processo administrativo federal, o prazo deve ser contado em dias corridos, excluído o dia da ciência e incluído o do vencimento (art. 66 daquela lei).

Se a empresa não regulariza nem se defende no prazo, é declarada revel e qualificada como devedora contumaz, com aplicação das penalidades (Lei Complementar 225, art. 12, § 1º). Se paga integralmente os débitos durante o processo, ele é encerrado; se os negocia integralmente e paga as parcelas em dia, ele fica suspenso (Portaria, art. 7º). A suspensão pode ser negada quando houver comportamento protelatório deliberado, e a Portaria indica como fatores a considerar o histórico de reparcelamentos e o chamado adimplemento substancial dos parcelamentos, definido como o pagamento de mais de 75% dos créditos parcelados.

O efeito suspensivo da defesa tem exceções, reservadas a situações de fraude: empresa constituída para fraude, conluio ou sonegação; participação em organização voltada a não recolher tributos ou a burlar a cobrança, inclusive com notas fiscais de operações fictícias ou cessão de créditos inexistentes; uso ou comércio de mercadoria roubada, falsificada, adulterada ou contrabandeada; gestão por interpostas pessoas no lugar dos verdadeiros sócios; inexistência de fato no endereço declarado; e ocultação deliberada de bens (Lei Complementar 225, art. 12, § 5º). A Portaria acrescentou uma proteção importante: essas situações só afastam o efeito suspensivo quando já tiverem sido reconhecidas por decisão administrativa definitiva ou por decisão judicial transitada em julgado (art. 5º, § 5º).

As confederações sindicais patronais de âmbito nacional podem se manifestar sobre a qualificação de seus membros até a decisão de primeira instância, sem se tornar parte no processo (art. 8º). Indeferida a defesa, cabe recurso no prazo de dez dias, contado da ciência da decisão, também com efeito suspensivo, salvo nas mesmas situações de fraude; a decisão sobre esse recurso é definitiva na esfera administrativa (art. 9º). A qualificação é então formalizada por Ato Declaratório Executivo da Receita Federal ou por Portaria da PGFN, e o nome da empresa passa a constar da lista pública, com CNPJ, razão social, data de início dos efeitos, razões da qualificação e ente responsável, além do registro no Cadin e no próprio CNPJ (arts. 10, 11 e 16). A Portaria determina, ainda, que os débitos de quem tem processo de qualificação em curso ou concluído sejam enviados com prioridade para inscrição em dívida ativa, o que antecipa a cobrança (art. 22).

5. Como a empresa pode se defender?

A defesa deve se ater aos critérios objetivos que constam da notificação (Portaria, art. 6º), e a Portaria indica quatro linhas possíveis, que podem ser combinadas.

A primeira é comprovar que os débitos foram pagos ou negociados, ou que houve depósito do montante integral ou apresentação de garantia idônea.

A segunda é demonstrar que o patrimônio conhecido é maior do que o considerado pelo Fisco, pela entrega ou retificação do ativo total informado na ECF, ou pela entrega da ECD, se estiver omissa. É o ponto em que a defesa passa pela contabilidade, e ele exige cuidado. A retificação serve para corrigir um balanço que estava errado ou desatualizado, e a Portaria exige consistência e veracidade da escrituração (art. 6º, § 3º); um ativo aumentado sem suporte nas normas contábeis não resolve o problema e pode configurar fraude. O que essas normas permitem registrar é mais estreito do que o valor econômico da empresa: marcas e carteiras de clientes desenvolvidas internamente, por exemplo, não entram no balanço (CPC 04). A revisão deve partir desse limite, examinando se há bens e direitos que a contabilidade deveria registrar e não registrou.

A terceira é demonstrar que parte dos débitos deve ser deduzida, por se enquadrar em algum dos grupos do item 3, o que pode trazer o total para baixo de R$ 15 milhões ou do valor do ativo.

A quarta é demonstrar que a inadimplência tem motivo objetivo, o que afasta a contumácia. A Portaria admite três motivos (art. 6º, § 1º, IV):

Esses motivos são avaliados em conjunto, com exame da consistência do cadastro e da escrituração (art. 6º, § 3º). O terceiro deles tem uma implicação prática que convém antecipar: a empresa que distribui lucros enquanto responde a execução fiscal abre mão, desde logo, dessa linha de defesa.

Além dessas quatro linhas, alguns pontos da Portaria podem ser questionados por irem além do que a lei prevê, como o patrimônio considerado zero na falta da ECF ou da ECD, a inclusão das multas não vinculadas a tributo no valor principal e o limite de tempo para a alegação de calamidade. O julgamento da ADI 7.943 teve por objeto apenas o impedimento à recuperação judicial, de modo que esses pontos não foram examinados pelo Supremo.

6. Quais são as consequências da qualificação?

A qualificação produz, isolada ou cumulativamente, as seguintes consequências (Lei Complementar 225, arts. 12 e 13; Portaria Conjunta 6, arts. 12, 13 e 20):

O impedimento à recuperação judicial foi levado ao Supremo pelo Conselho Federal da OAB na ADI 7.943 e julgado constitucional por unanimidade, em sessão virtual encerrada em 21 de agosto de 2026, com acórdão publicado em 4 de setembro. O Tribunal fixou a seguinte tese:

"É constitucional o impedimento do devedor contumaz à propositura ou ao prosseguimento da recuperação judicial, bem como a sua convolação, a pedido da Fazenda Pública, em falência, assegurados o devido processo legal administrativo e a inafastabilidade do controle jurisdicional."

A parte final da tese tem consequência prática. Segundo o voto do relator, o mecanismo não institui falência automática, porque depende de processo administrativo prévio com contraditório e ampla defesa, e esse processo pode ser revisto pelo Judiciário. O relator acolheu, ainda, o parecer da Procuradoria-Geral da República no sentido de que a convolação depende de pedido da Fazenda e de decisão do juízo da recuperação. A empresa em recuperação judicial que for notificada tem, portanto, dois momentos de defesa: o processo administrativo de qualificação e, se houver pedido de convolação, o próprio processo de recuperação.

No contencioso administrativo, a lei submeteu o devedor contumaz ao rito do contencioso de pequeno valor (art. 13, III), e a Portaria RFB nº 702, de 8 de julho de 2026, que alterou a Portaria RFB nº 309/2023, deu forma a essa regra: os recursos voluntários de quem foi qualificado definitivamente passam a ser julgados, em segunda e última instância, pelas turmas recursais da Delegacia de Julgamento Recursal da Receita Federal (DRJ-R), independentemente do valor em discussão. Na prática, esses processos deixam de ir ao CARF, que é o tribunal administrativo de composição paritária entre representantes da Fazenda e dos contribuintes, e passam a ser decididos por julgadores da própria Receita. A regra vale para qualquer autuação da empresa, e não só para os débitos que motivaram a qualificação. O órgão competente é definido pela situação da empresa no momento em que o recurso é interposto, e a qualificação posterior, ou o seu afastamento, não altera o órgão de um recurso já apresentado (Portaria RFB nº 309/2023, art. 2º, §§ 2º e 3º).

Há também uma consequência penal, pouco comentada. No direito brasileiro, o pagamento do tributo extingue a punibilidade dos crimes contra a ordem tributária e da apropriação indébita previdenciária, e o parcelamento suspende a pretensão punitiva do Estado. A Lei Complementar 225 afastou esses benefícios para o agente declarado devedor contumaz em decisão administrativa definitiva e inscrito no Cadin, e determinou que o efeito permanece em relação aos atos praticados no período da qualificação, mesmo depois que ela deixar de existir (Código Penal, arts. 168-A, § 5º, e 337-A, § 5º; Lei nº 9.249/1995, art. 34, § 3º; Lei nº 9.430/1996, art. 83, § 5º, II; Lei nº 10.684/2003, art. 9º, § 3º; Lei nº 11.941/2009, art. 69, § 2º). Como a qualificação recai sobre a empresa e a responsabilidade penal é das pessoas naturais que a dirigem, o alcance dessa regra sobre os administradores é um dos pontos que a lei deixou sem resposta clara, e ele deve ser avaliado com o advogado criminal desde a notificação.

Por fim, a Lei Complementar 236/2026, publicada em 4 de setembro, incluiu no Código Tributário Nacional a regra de que não haverá graduação, redução ou afastamento de penalidade em relação ao devedor contumaz (art. 142, § 6º). As reduções de multa pelo pagamento ou parcelamento no prazo de impugnação, explicadas no guia sobre a Lei Complementar 236/2026, não se aplicam a quem foi qualificado.

7. Como deixar a condição de devedor contumaz?

A empresa deixa de ser caracterizada como devedora contumaz quando duas condições se reúnem: não há novos débitos que sustentem a qualificação, e os débitos que a motivaram foram extintos ou há demonstração de patrimônio conhecido igual ou superior a eles (Lei Complementar 225, art. 15; Portaria Conjunta 6, art. 14). A Receita Federal deve então retirar a informação dos seus cadastros, o que também ocorre quando houver efeito suspensivo concedido em processo administrativo ou judicial (lei, art. 16).

A qualificação e as medidas aplicadas também podem ser reavaliadas por pedido fundamentado que demonstre a cessação dos motivos que a justificaram, inclusive com base em caso fortuito ou força maior (lei, art. 12, § 2º). Esse pedido, contudo, não suspende a qualificação enquanto não houver decisão administrativa definitiva favorável à empresa (Portaria, art. 17). A via judicial permanece aberta, como a própria tese da ADI 7.943 ressalva.

Duas advertências completam o quadro. A consequência penal descrita no item 6 permanece para os atos do período, ainda que a empresa saia da lista. E a transação deixa de estar disponível depois da qualificação, o que torna os 30 dias da notificação o momento em que a empresa tem mais caminhos à disposição.

8. Onde a conta contábil erra, e por que isso importa na defesa?

O desenho da lei tem um descompasso que vale conhecer, porque dele saem argumentos de defesa. A lei define a contumácia como um comportamento; o teste operacional, porém, é uma fotografia patrimonial, que compara os débitos irregulares com o ativo do último balanço. E o ativo é registrado, em regra, pelo custo histórico e segundo critérios deliberadamente conservadores. Marcas e carteiras de clientes desenvolvidas internamente não entram no balanço, e a tecnologia desenvolvida pela própria empresa só ingressa no ativo quando preenche critérios estritos de capitalização, e ainda assim pelo custo, e não pelo valor.

Disso decorrem erros nos dois sentidos. De um lado, empresas de serviços, comércio e tecnologia, que geram caixa com estruturas enxutas, exibem ativos estruturalmente modestos e podem ultrapassar o limite de 100% sem que se tenha formado qualquer juízo sobre a sua conduta. De outro, estruturas montadas para fraudar podem inflar o ativo com aportes de imóveis superavaliados ou de direitos creditórios de realização improvável. Como a própria lei permite afastar a qualificação pela demonstração de patrimônio suficiente, a disputa tende a se deslocar da intenção de fraudar para a composição do ativo, o que torna a análise contábil parte central da defesa.

O julgamento da ADI 7.943 oferece um segundo eixo. Ao validar o impedimento à recuperação judicial, o Supremo descreveu o devedor contumaz como o agente que incorpora o não pagamento de tributos ao seu modelo de negócios, e apoiou a constitucionalidade da medida no fato de ela alcançar um universo reduzido de contribuintes. A empresa cuja inadimplência decorre de crise demonstrável pode invocar essa descrição para sustentar que não é a destinatária da norma. O argumento ganha peso porque a lei exige a prova de conduta, como fraude, uso de interpostas pessoas ou ocultação de bens, apenas para retirar o efeito suspensivo da defesa, enquanto o teste contábil, sozinho, basta para qualificar. A crítica foi desenvolvida pelo autor no artigo "O devedor contumaz cabe numa fração contábil?", publicado no Valor Econômico em 25 de agosto de 2026.

9. O que fazer agora?

Uma sequência simples cobre a maior parte das situações:

  1. Fazer a conta antes do Fisco: levantar todos os débitos federais, inscritos e não inscritos, separar os que a lei manda deduzir e comparar o total com o ativo da última ECF ou ECD. Se a dívida passar de R$ 15 milhões e superar o ativo, verificar em quantos períodos de apuração ela se repete.
  2. Conferir se garantias, depósitos, parcelamentos, transações e decisões judiciais aparecem corretamente no relatório de situação fiscal do e-CAC e no Regularize, porque o Fisco faz a conta com o que os seus sistemas registram.
  3. Manter a ECD e a ECF entregues e revisadas, porque a omissão zera o patrimônio conhecido e um ativo registrado a menor pesa contra a empresa.
  4. Documentar desde já os motivos objetivos que possam ser necessários: resultado negativo nos dois últimos exercícios, calamidade e, havendo execução fiscal, a ausência de distribuição de lucros, de juros sobre capital próprio, de redução de capital e de mútuos, lembrando que decisões societárias tomadas hoje podem eliminar a defesa amanhã.
  5. Acompanhar as comunicações no e-CAC e no Regularize e, havendo notificação, contar os 30 dias corridos a partir da ciência e decidir cedo entre regularizar e defender, considerando que a transação deixa de estar disponível após a qualificação.
  6. Havendo recurso voluntário a interpor em autuação relevante, levar em conta que o órgão que o julgará, CARF ou DRJ-R, é definido pela situação da empresa no dia da interposição.
  7. Se a qualificação já ocorreu, avaliar o pedido de reavaliação e a via judicial e, com o advogado criminal, os reflexos penais para os administradores.

Veja também o guia sobre o teto de multas da Lei Complementar 236/2026, os Artigos do escritório e os demais Guias.

Sarkis & Angelo Advogados Associados atua em contencioso tributário administrativo e judicial. Para tratar de um caso concreto: contato@sarkisangelo.com.br ou .